案例精選：

二、複數表決權及否決權特別股的設計

案情摘要

　　曹董事長創立大魏公司經營電池製造業，膝下育有2子1女，目前大兒子曹大匹已在集團內擔任總經理乙職，而小兒子曹小值自行在外創業從事藝文業，女兒曹小妹已出嫁。由於曹董事長年事已高，在多年為家族企業打下穩固江山後，決定在退休前將股權做最好的安排，經營權也可以順利交棒給大兒子曹大匹。

　　曹董事長的想法如下:

• 大兒子在股東會及董事會應有絕對的權力，才可以順利推展公司營運計畫。
• 小兒子跟女兒不需要參與公司經營，但要能分享到公司經營的利潤。
• 曹董事長退休後仍希望對公司重大事項有控制力。

我們的解決方案

• 大兒子持有複數表決權且保障當選董事席位之甲種特別股，複數表決權之倍數要能讓大兒子在股東會表決及選舉時有絕對優勢。(如圖一)
• 小兒子跟女兒持有無表決權但有參與盈餘分配權之乙種特別股，避免兄弟姐妹間產生衝突，但可分享公司經營利潤。(如圖二)
• 曹董事長持有具否決權之黃金丙種特別股，必要時可以制衡大兒子做不適當的決策。(如圖三)

撰稿人：倪佩玲資深協理