近期公司治理與永續政策發展方向

　　台灣主管機關配合國際經濟合作暨發展組織(OECD)及世界永續發展委員會(WBCSD)推動公司治理及永續發展策略，從2013年開始的公司治理1.0、2.0、3.0到現在的「永續發展行動方案」，相信主管機關持續加強的要求力道讓每一家上市櫃公司都非常有感，除了主管機關，同時來自機構投資人及上下游供應鏈對此議題的關注也讓公司備感壓力。

　　誠一長期關注公司治理相關議題，茲將近期公司治理及永續揭露政策相關發展，從以下四個面向分享如下，期望能協助上市櫃公司有效達成公司治理的效率與效果。

一、企業永續治理文化

• 強化獨立董事及審計委員會職能

1. 為避免獨立董事成員有不同的立場，減緩上市櫃公司經營權之爭，原本由獨立董事單獨行使之(1)對董事提起訴訟、(2)股東會召集權及(3)董事為自己與公司交易時代表公司權，改以審計委員會合議為之。
2. 獨立董事連續任期不得逾3屆：2024年全體上市櫃公司半數以上獨立董事連續任期不得逾3屆，2027年全體上市櫃公司全體獨立董事連續任期不得逾3屆。
3. 獨立董事席次不得少於1/3：2024年資本額100億元以上及金融保險業公司獨立董事席次不得少於1/3，2027年全體上市櫃公司獨立董事席次不得少於1/3。

• 推動董事性別多元化

　　截至2023年已有近七成上市櫃公司設置一席以上之女性董事，2024年起依各上市櫃公司董事任期屆滿適用至少任命一席女性董事，2025年年報揭露不同性別未達1/3之原因及採行措施。

• 推動薪酬合理化

　　2024年公司治理評鑑已將「公司是否揭露高階經理人薪資報酬與ESG 相關績效評估連結之政策」納入公司治理評鑑指標，主管機關也在研議是否強制董事酬金應提股東會報告之可行性。

• 推動設置永續委員會

　　主管機關已於2023年訂定永續委員會組織規程參考範例，目前也在研議2025年強制設置永續委員會之可行性。

• 興櫃公司採候選人提名制

　　2025年興櫃公司董事選舉皆應採候選人提名制。

二、上市櫃公司溫室氣體盤查/確信

• 推動時程如下：

　　為引領企業淨零，上市櫃公司應以最早完成合併財務報告公司盤查資訊之年度為基準年，同時揭露減碳目標、策略及具體行動計畫。

三、永續資訊揭露

　　2024年資本額20億元以上之上市櫃公司需編製永續報告書，2025年所有上市櫃公司須編製永續報告書。

四、利害關係人溝通

　　2024年資本額20億元以上之上市櫃公司於股東會30日前上傳議事手冊，14日前上傳年報，2026年所有上市櫃公司均須提前上傳議事手冊及年報。



　　2024年調降大量持股申報及公告門檻由10%降至5%。

　　從以上四個面向的發展可以看出主管機關希望能加重上市櫃公司董事會的角色，讓董事會及管理階層履行職責時能更加關注永續議題。

　　誠一建議上市櫃公司在董事會任期屆滿前，考量永續帶來的風險與機會，將董事會成員做適當的調整，以達到更好的公司治理效果，提升企業全球競爭力。

撰稿人：倪佩玲 資深協理