董事會暨功能性委員會績效評估

　　金管會為鼓勵上市櫃公司每三年進行一次董事會外部評鑑，故在公司治理評鑑指標中加入編號2.23評鑑指標「公司訂定之董事會績效評估辦法是否經董事會通過，明定至少每三年執行外部評估ㄧ次，並依其辦法所訂期限執行評估、將執行情形及評估結果揭露於公司網站或年報？」，上市櫃公司如達到公司治理指標2.23不僅能讓加一分，公司治理總分可以再加一分。

　　金管會於2022年在公司治理評鑑指標中，再加入編號2.18評鑑指標「公司是否每年定期就功能性委員會(至少應包括審計委員會及薪資報酬委員會)進行內部績效評估，並將執行情形及評估結果揭露於公司網站或年報?」，顯示主管機關對上市櫃公司董事會及功能性委員會運作效能的重視程度。

　　針對以上主管機關的態度及公司治理評鑑指標的變動，誠一建議上市櫃公司可以進行以下幾個動作：

　　一、檢視董事會暨功能性委員會績效評估辦法

1. 上市櫃公司應檢視公司目前的績效評估辦法僅有針對董事會績效評估，還是也有包含功能性委員會績效評估?
2. 上市櫃公司應檢視公司目前的績效評估辦法是否有包含內部評估及每三年委任外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次?
   

 　　 二、確認績效評估之內容及構面

• 董事會績效評估應包含以下五大面向：
  １．對公司營運之參與程度
  ２．提升董事會決策品質
  ３．董事會組成與結構
  ４．董事的選任及持續進修
  ５．內部控制。

• 功能性委員會績效評估應包含以下五大面向：
  １．對公司營運之參與程度
  ２．功能性委員會職責認知
  ３．提升功能性委員會決策品質
  ４．功能性委員會組成及成員選任
  ５．內部控制

• 董事成員績效評估應包含以下六大面向：
  １．對公司目標與任務之掌控
  ２．董事職責認知
  ３．對公司營運之參與程度
  ４．內部關係經營與溝通
  ５．董事之專業與持續進修
  ６．內部控制

 　　 三、檢視自評問卷之設計及填寫方式

　　誠一在協助許多上市櫃公司進行績效外部評估時發現，有些公司提供給董事們的自評問卷，評估結果僅「是」與「否」二種選項，這樣的設計無法讓董事們表達出細微的評估結果差異性，建議公司可以採用證券主管機關建議的評分方式，評估結果分為1-5，五個等級，1 ：極差(非常不同意)、5 ：極優(非常同意)的數字來進行評估。

　　另誠一也發現有些上市櫃公司辦理董事會、董事成員及功能性委員會績效內部評估時，僅董事成員績效評估問卷係由董事成員親自填寫，董事會及各功能性委員會之績效評估問卷均由公司議事單位或公司治理單位彙整資料後填寫，建議董事會及各功能性委員會之自評問卷亦由董事及委員們親自填寫，才能真實反映每位董事對董事會運作及每位功能性委員對各功能性委員會運作狀況之意見，以利後續檢討與改善。

　　誠一這幾年協助許多上市櫃公司進行董事會暨功能性委員會績效外部評估，並提供我們的專業建議，我們期望能協助更多上市櫃公司進行董事會暨功能性委員會績效外部評估，讓上市櫃公司董事會暨功能性委員會運作更有效率，得到投資人的信賴。